一所私立中學的畢業班學生，由於不滿老師之教學方式，千方百計要氣走他們。開課第一日，男生全戴上面具，表示抗議，班主任姜老師不以為然，加上他們的計劃常常被為人和善的插班生羅思琦所破懷，令他們十分氣憤。另一方面，來自香港的李麗珍，初時受到其他女生排擠，後來也與他們聯起反抗老師。由於利益關係，校長不欲開除滋事份子，因此他們的班主任建議將他們留宿學校，藉以了解及幫助他們。留宿期間，他們學會了互助互勉的精神，明白學業對自身的重要性，結果期考中各人取得優異成績。他們決定離校前組織一個同學會，更約定五年後，無論各人變成怎樣，都要回咬一教。